正是在这纷乱复杂的国际国内局势中，由华北方面军司令冈村宁次主导、鬼子中国派遣军司令西尾寿造同意、鬼子第11军司令圆部和一郎亲自指挥的中条山之战爆发了。
然后，又一次令人震惊和失望的溃败……
鬼子为了打通中条山这个战略要点，击败驻守的近20万中国部队，着实是下了足够的苦功夫的。
在战前，鬼子情报部门已经借助中条山军官买卖军粮、药品等物资的时机，大量齐聚中条山，秘密摸清了所有中条山部队的部署。包括所有团以上指挥部的所在地，所在地的驻军数目，粮食储备、弹药储备情况都被他们摸得一清二楚。猖狂的鬼子情报部门甚至就在数个军部门口建立了监视点位，随时监视各军部人员出入情况。
而为了调动中国部队，营造良好战争态势，鬼子同样做了不少工作。
一方面，鬼子之前一直施展假动作，假意要直接沿着运城向黄河边上进攻，吸引中条山守军注意力，并调动了部队加强了黄河边的防守。
另一方面，他们派出情报人员，四处传谣说八路军已经跟随苏联密集和他们签订了密约，以后两方势力互补侵犯，且八路军还帮他们打国民党，偏偏新来的领导还信了，派出不少部队长治南部盯防八路军部队，进一步降低了中条山守军的力量。
同时，而国民政府对驻守部队的一系列骚操作，也无形中配合了鬼子的进攻。
为了反共，国民政府提前地调走了与八路军配合良好多次击退鬼子的部队主力，将这些精锐调往长江以南分割使用“重新改造”，然后消耗在鬼子的战斗中。
因为不放心这些杂牌部队，他3月份故意将部队驻区进行了调换，改变了过去的防御部署，让部队沿着一字长蛇阵摆开，使得驻守部队首尾难以兼顾。
同时，他还安排对中央军和杂牌军的粮食供给区别对待，造成陕军等一些杂牌军根本没有粮食储备，平日里以野菜充饥，结果被鬼子包围后三天就断了粮，不得不放弃地形优势强行突围，然后被鬼子的优势火力屠杀在阵地前。
很多驻守部队的士兵长期营养不良、物资紧缺，再加上环境卫生不行，中条山驻地甚至还闹起了瘟疫……
部队的高层一通折腾，使得这些军长师长们人人自危，根本无心防御鬼子，而部队的下层官兵同样忙着找吃食，松懈怠战。
这一战里，鬼子学习了德国的伞兵技术，开展了整个二战时期鬼子唯一一次成功的伞兵突击，在中国部队没有察觉的情况下，300多伞兵部队提前数天就空降成功，并成功潜伏到了几处交通要道的制高点以及司令部门口、渡口附近，以备发起战役的同时，就摧毁驻军部队的指挥中心。
但是，如此大规模的空降，驻军怎么可能会毫无察觉？很多当地老百姓都看到了！
但偏偏，中条山守军就是对此一无所知，根本就没想过这些空降下来的是鬼子！
这其实不能完全怪他们。
相比抗战初期抗住鬼子进攻的中条山守军，目前驻军中很多精锐都已经被调走，取而代之的是各路杂牌军。群龙无首，互相猜疑，各部队之间互不配合。
上层倾轧严重，中层忙着倒卖物资四处捞钱，底层官兵忙着求食吃饱肚子，这就是中条山守军的现状。
如此部队，怎么可能不败！
……………………
相比于中国驻军部队的混乱和松懈，主动发起进攻的鬼子们则是高度重视此次战役，为此集中了大量的兵力。
此次冈村宁次为了挽回自己的颜面，选择倾力而为。他和第11军司令阿南惟几集结了驻守运城的37师团，以及抽调而来的的11军第3、13、33师团，还有从华北地区抽调集结的一些独立大队部队等共10万人，参与到中条山战事。
同时，他们还集结了华北方面军、第11军以及关东军一部的航空兵力量，参战飞机数量达到了惊人的500余架。
为了防止日益壮大的八路军部队搅局，冈村宁次还悍然命令太原北部已经得到补充的第一军部队、驻蒙军等部队南下，配合驻防临汾的第36师团、41师团等，盯死了独立支队、晋绥军、886旅等部队，防止这些部队驰援中条山。
一切准备就绪后，4月中旬，中条山战役爆发。
正式开打后的第1个小时，中条山守军的3个军部、十几个师部被摧毁，电话线被鬼子情报人员剪断，关键道路的制高点都被鬼子伞兵占据，整个中条山守军都陷入了混乱。
鬼子以大量飞机开展轰炸，以大量毒气弹打开前进道路，仅用了一天时间就占领中条山的战略要地——垣曲县城，中条山地区守军被分割两半。
同时，运城鬼子部队以极快速度占领了黄河渡口，封锁了中条山守军的退路。
一天之内，后路被断，军队被分割，指挥中心被摧毁，数个军长失联，师部也大都失去了联系，整个中条山都乱了。这个时候，驻军人心不齐的弊端就爆发了，群龙无首下，大部分部队各自上山，据守险隘，但是兵力没有集中在一起，又做不到互相接应，只能各自抵抗。
同时，国民政府后勤供给区别对待的弊端爆发，很多部队没有储备粮食，纷纷开始断粮，一时间人心惶惶。很多部队为了能逃得性命，在不通知友军的情况下，便擅自从阵地撤退（卖队友），致使很多敢于和日寇肉搏的部队被日寇重兵合围，全部牺牲。
完成对中国部队的封锁和包围后，鬼子才开始集结优势兵力反复扫荡坚守在各个隘口的国军部队。数百架飞机轮番上阵，大量毒气弹持续炮击，直接造成大量士兵死亡，数万国军士兵向鬼子投降。
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